Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 3 февраля 2025 г. № 307-ЭС24-18161 по делу № А56-2577/2023 Дело по иску о взыскании задолженности направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку реальность обязательств по сделке не исключает право суда отказать в удовлетворении требований, основанных на сделке, если целью ее совершения являлся обход запретов и ограничений, установленных законодательством о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма

Резолютивная часть определения объявлена 23 января 2025 г.

Полный текст определения изготовлен 3 февраля 2025 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Попова В.В.,

судей Хатыповой Р.А., Чучуновой Н.С.,

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью «Браво Премиум» (далее – общество «Браво Премиум») Малинина В.В. (доверенность от 15 января 2025 г.), Кораблева А.В. (доверенность от 23 ноября 2023 г.), Рогалева Р.О. (доверенность от 27 мая 2024 г.), Шицле Я.В. (доверенность от 15 января 2025 г.), Семенова Д.А. (доверенность от 15 января 2025 г.), общества с ограниченной ответственностью «Интербрендс Груп» (далее – общество «Интербрендс Груп) Ованесовой К.Р (доверенность от 01 августа 2022 г.),

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества «Браво Премиум» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2024 г. и постановление Суда по интеллектуальным правам от 10 июля 2024 г. по делу Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области № А56-2577/2023.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Попова В.В., выслушав объяснения представителей лиц, явившихся в судебное заседание, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

иностранное лицо общество с ограниченной ответственностью «Новые продукты» (далее – общество «Новые продукты») обратилось в арбитражный суд к обществу «Браво Премиум» с иском о взыскании 383 627 долларов 94 центов США задолженности, подлежащей оплате в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день оплаты, и 5816 долларов 18 центов США процентов, подлежащих оплате в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день оплаты, за период с 21 июня 2021 г. по 31 марта 2022 г. с начислением процентов с 03 октября 2022 г. до момента фактического исполнения обязательства по погашению задолженности с применением ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Обществом «Интербрендс Груп» подано заявление о процессуальном правопреемстве на основании заключенного с обществом «Новые продукты» соглашения об уступке права требования от 21 марта 2023 г.

Общество «Браво Премиум» возражало против процессуального правопреемства, ссылаясь на недействительность сделки, совершенной с целью противной основам правопорядка, стороной которой является иностранное юридическое лицо, зарегистрированное и фактически находящееся на территории Украины, совершающее в отношении российских юридических лиц недружественные действия. Также указывало на то, что общество «Интербрендс Груп» является аффилированным лицом с обществом «Новые Продукты, в связи с наличием у обеих компаний одного учредителя.

Общество «Интербрендс Груп» уточнило поданное ранее заявление и просило произвести процессуальную замену истца на основании заключенного с обществом «Новые Продукты» соглашения об уступке права требования от 11 мая 2023 г. (далее – соглашение), представив к судебному заседанию откорректированное приложение № 1 к соглашению.

Суд, проверив условия соглашения от 11 мая 2023 г. на соответствие требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) произвел процессуальное правопреемство. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14 июля 2023 г. суд заменил общество «Новые продукты» на общество «Интербрендс Груп»; общество «Новые продукты» привлек в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12 октября 2023 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2024 г., оставленным без изменения постановлением Суда по интеллектуальным правам от 10 июля 2024 г., решение от 12 октября 2023 г. отменено, с общества «Браво Премиум» в пользу общества «Интербрендс Групп» взыскана задолженность в размере 383 627,94 долларов США в рублях по курсу, установленному Центральным Банком Российской Федерации для доллара США на день фактической оплаты; проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности (383 627,94 доллара США), начиная с 03 октября 2022 г. по день фактического исполнения денежного обязательства по средней ставке Центрального Банка Российской Федерации для краткосрочного валютного кредита по официальному рублевому курсу, установленному Центральным Банком Российской Федерации для доллара США на день фактической оплаты. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, общество «Браво Премиум» обратилось с кассационной жалобой в Верховный Суд Российской Федерации, ссылаясь на наличие оснований для их отмены в порядке статьи 2911 АПК РФ.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 09 декабря 2024 г. кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В судебном заседании представители общества «Браво Премиум» поддержали доводы кассационной жалобы, просили принятые по делу постановления судов апелляционной и кассационной инстанций отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.

Представитель общества «Интербрендс Груп» с доводами кассационной жалобы не согласился по мотивам, изложенным в письменном отзыве, просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты - без изменения.

Общество «Новые продукты» в судебное заседание не явилось, извещено надлежащим образом, что в силу статьи 29110 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 29111 АПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, выслушав объяснения представителей лиц, явившихся в судебное заседание, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о наличии предусмотренных частью 1 статьи 29111 АПК РФ оснований для отмены принятых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 26 февраля 2016 г. между обществом «Новые продукты» (лицензиар), зарегистрированным на территории Украины, и обществом «Браво Премиум» (лицензиат), зарегистрированным на территории Российской Федерации, заключен лицензионный договор, которым предусмотрены порядок и размер выплаты лицензиатом лицензиару вознаграждения за предоставленное право использования товарных знаков, правообладателем которых является общество «Новые продукты».

По условиям лицензионного договора лицензиар передает лицензиату право на использование товарных знаков путем размещения на этикетках и упаковке производимых ответчиком алкогольных и безалкогольных напитков за вознаграждение (роялти) в размере 6 долларов США за каждые 100 литров разлитой продукции.

20 апреля 2022 г. сторонами подписано дополнительное соглашение № 3 о расторжении лицензионного договора (далее – дополнительное соглашение).

Согласно пункту 3 дополнительного соглашения все обязательства сторон по договору действуют до даты расторжения договора. Обязательство по выплате роялти за период использования товарных знаков по договору действует до даты, указанной в пункте 9 этого соглашения. Стороны претензий друг к другу не имеют.

Соглашение вступает в силу с даты государственной регистрации Роспатентом прекращения права использования товарных знаков по договору, но распространяет свое действие на период, установленный в этом соглашении. Выплата лицензиатом роялти за период с даты расторжения договора по дату регистрации Роспатентом прекращения зарегистрированного права использования товарных знаков по договору не производится (пункт 4 соглашения).

В соответствии с пунктом 9 дополнительного соглашения выплата роялти за период использования товарных знаков по договору: а именно до даты расторжения договора, осуществляется лицензиатом в срок до 01 сентября 2022 года.

Согласно акту сверки, подписанному сторонами, задолженность общества «Браво Премиум» перед обществом «Новые продукты» по состоянию на 31 августа 2022 г. составила 383 627 долларов 94 цента США.

Поскольку в установленный срок лицензиатом не произведена оплата задолженности по выплате роялти, лицензиар направил претензию с требованием погасить имеющуюся задолженность.

Оставление ответчиком данной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения общества «Новые продукты» в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, протолковав условия пункта 3 дополнительного соглашения к лицензионному договору, сославшись на положения статей 407, 453 ГК РФ, пришел к выводу, что все обязательства ответчика по выплате роялти за период использования товарных знаков прекратились 01 сентября 2022 г.

Суд указал, что общество «Интербрендс Груп» заявило свои требования на основании соглашения от 11 мая 2023 г. уже после прекращения 01 сентября 2022 г. обязательства общества «Браво Премиум» по выплате роялти (по погашению задолженности), то есть на основании несуществующего права.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, проанализировав условия заключенного лицензионного договора и дополнительных соглашений, руководствуясь статьями 309, 310, 407, 431, пунктом 2 статьи 453, пунктом 2 статьи 1233, пунктом 1 статьи 1235 ГК РФ, учитывая разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 г. № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», установив, что дополнительным соглашением к договору ответчику фактически предоставлена отсрочка по уплате роялти до 01 сентября 2022 г. и из буквального его толкования не следует, что лицензиар освободил лицензиата от уплаты роялти за период использования товарных знаков до даты расторжения договора, признав доказанным факт исполнения лицензиаром взятых на себя обязательств по договору, а также наличие не исполненных лицензиатом обязательств по уплате роялти, суд апелляционной инстанции решение отменил, иск удовлетворил, сочтя при этом необоснованным требование истца о взыскании процентов за период, когда ответчику предоставлена отсрочка уплаты роялти.

Суд по интеллектуальным правам согласился с выводами суда апелляционной инстанции.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов апелляционной и кассационной инстанции о наличии у лицензиата долга в виде неисполненного обязательства по оплате лицензиару роялти за использование товарных знаков. В этой части выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Стороны обязаны действовать добросовестно, в том числе при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения (пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в соответствии с пунктом 2 статьи 10 ГК РФ в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена (пункт 8 постановления № 25).

Таким образом, реальность обязательств по сделке не исключает право суда отказать в удовлетворении требований, основанных на сделке, если целью ее совершения являлся обход запретов и ограничений, установленных законодательством о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма; законодательством о банках и банковской деятельности; валютным законодательством и т.п.

Данная позиция изложена в пункте 9 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 8 июля 2020 г.

В целях защиты национальных интересов Российской Федерации принят Указ Президента Российской Федерации от 27 мая 2022 г. № 322 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми правообладателями» (далее – Указ), устанавливающий временный порядок исполнения Российской Федерацией, субъектами Российской Федерации, муниципальными образованиями, резидентами (должники) денежных обязательств, связанных с использованием ими результатов интеллектуальной деятельности и (или) средств индивидуализации, исключительные права на которые принадлежат в том числе иностранным правообладателям, являющимся иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), или лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации (в том числе в случае если местом их регистрации является Российская Федерация) или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности (подпункт «а» пункта 1 Указа).

Распоряжением Правительства Российской Федерации от 05 марта 2022 г. № 430-р «Об утверждении перечня иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц» утвержден перечень иностранных государств, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц. К недружественным государствам относится, в том числе Украина.

Пунктом 2 Указа предусмотрено, что в целях исполнения обязательств перед правообладателями, названными в подпунктах «а»-«е» пункта 1 Указа, должник, извещенный об обстоятельствах, предусмотренных подпунктами «а»-«е» пункта 1 настоящего Указа, уплачивает вознаграждение, платежи, связанные с осуществлением и защитой исключительных прав, принадлежащих правообладателю, и другие платежи, в том числе неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции (далее - платежи), путем перечисления средств на специальный рублевый счет типа «О», открытый должником в уполномоченном банке на имя правообладателя и предназначенный для проведения расчетов по обязательствам (далее - специальный счет типа «О»).

В случае если правообладатель не дал письменного согласия на внесение платежа на специальный счет типа «О», должник вправе не осуществлять платеж до момента получения такого согласия, за исключением платежей, предусмотренных пунктом 2(1) Указа. При этом должник не считается нарушившим свои обязательства, в том числе по уплате неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций (пункт 11 Указа).

В то же время, в силу подпункта «в» пункта 17 Указа положения настоящего Указа не применяются, в том числе к правообладателям, названным в подпункте «а» пункта 1 Указа и надлежащим образом исполняющим свои обязанности по договорам, заключенным с должниками.

Положения Указа распространяются на все правоотношения, предусматривающие исполнение денежных обязательств, связанных с использованием объектов интеллектуальной собственности, перед правообладателями, перечисленными в пункте 1 Указа (за исключением случаев, в которых применимы исключения, предусмотренные пунктом 17 Указа), вне зависимости от сроков возникновения обязательств и сроков необходимости выплаты, вне зависимости от природы обязательства (по договору или без договора) или вида договора (обязательства), о чем указано в пункте 6 письма Министерства экономического развития Российской Федерации от 19 июля 2022 г. № 26614-КМ/Д01и, изданного в порядке представления официальных разъяснений.

Исковые требования по настоящему делу связаны с исполнением обязательства перед иностранным правообладателем исключительных прав, связанного с государством, которое совершает в отношении Российской Федерации недружественные действия, в связи с чем исполнение данного обязательства должно осуществляться в соответствии с установленным порядком.

Как следует из пункта 3 приложения № 1 к соглашению от 11 мая 2023 г., цессионарий после взыскания денежных средств с общества «Браво Премиум» обязуется выплатить цеденту (первоначальному истцу, правообладателю) денежные средства в размере 389 444,12 долларов США, то есть полную сумму, заявленную к взысканию в рамках настоящего дела.

Поскольку взысканные судом с общества «Браво Премиум» в пользу общества «Интербрендс груп» денежные средства на основании договора уступки подлежат перечислению правообладателю, зарегистрированному и находящемуся на территории иностранного государства, внесенного в перечень недружественных государств, то суду необходимо было исследовать вопрос о распространении на должника порядка, установленного Указом, а также учесть его довод о заключении третьим лицом и истцом договора с целью обхода требований Указа и наличии в действиях сторон умысла, направленного против публичных интересов.

Принимая решение, суд первой инстанции изложил доводы ответчика о совершении цессии лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, а также об аффилированности сторон, заключивших спорное соглашение, однако правовой оценки данным доводам в нарушение пункта 2 части 4 статьи 170 АПК РФ не дал, как и суды апелляционной и кассационной инстанций.

Кроме того, 20 мая 2024 г. издан Указ Президента Российской Федерации № 430 «О временном порядке приобретения исключительных прав некоторых правообладателей и исполнения денежных обязательств перед отдельными иностранными кредиторами и подконтрольными им лицами», согласно пункту 4 которого указывается, что денежные обязательства, которые возникли из сделок, предусмотренных пунктом 1 настоящего Указа и совершенных до дня его вступления в силу, и полностью или частично не исполнены на этот день, исполняются путем перечисления средств на специальный счет типа «О», открытый на имя правообладателя. Данное требование распространяется на платежи, которые на день вступления в силу настоящего Указа не были осуществлены в нарушение срока исполнения обязательств по указанным сделкам.

Доводы общества «Браво Премиум» о том, что поскольку цедент, получающий по решению суда выплату от цессионария в обход закона, осуществляет открытое финансирование вооруженных сил Украины, то в таком случае исковые требования в принципе не подлежат удовлетворению, не обоснованы, так как названные нормативно-правовые акты определяют особый порядок исполнения обязательств, но не исключают возможность разрешения судом спора и вынесения судебного акта по существу.

Согласно статье 1194 ГК РФ Правительством Российской Федерации могут быть установлены ответные ограничения (реторсии) в отношении имущественных и личных неимущественных прав граждан и юридических лиц тех государств, в которых имеются специальные ограничения имущественных и личных неимущественных прав российских граждан и юридических лиц.

Вместе с тем ни на момент возникновения у общества «Браво Премиум» обязательств, ни на момент рассмотрения дела в суде реторсии в отношении юридического лица страны места его учреждения, касающиеся исключительных прав, Правительством Российской Федерации приняты не были.

В соответствии с частью 1 статьи 7 АПК РФ правосудие в арбитражных судах осуществляется на началах равенства всех организаций перед законом и судом независимо от подчиненности, места нахождения и других обстоятельств.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Таким образом, реализация истцом, являющимся иностранным лицом, права на обращение в арбитражный суд соответствует статье 4 АПК РФ, направлена на защиту нарушенных прав.

Поскольку судебные акты не отвечают требованиям обоснованности и мотивированности, предусмотренным частью 4 статьи 15 АПК РФ, поскольку доводы и возражения сторон в полной мере не рассмотрены и не оценены судами; допущенные судами нарушения являются существенными и без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя, обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 29111 АПК РФ, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное, проверить и дать оценку всем доводам и возражениям участвующих в деле лиц, и на основании установленных обстоятельств, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 167, 176, 29111-29115 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12 октября 2023 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2024 г. и постановление Суда по интеллектуальным правам от 10 июля 2024 г. по делу № А56-2577/2023 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2024 г. и постановления Суда по интеллектуальным правам от 10 июля 2024 г. по делу Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области № А56-2577/2023.